Adoptée en 2019, la loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) a entraîné des changements significatifs pour les commissaires aux comptes (CAC) en France. Les modifications incluent de nouvelles missions pour les CAC, notamment l'obligation d'avoir recours à un commissaire aux comptes dans le cadre d'émission de BSPCE.

Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) sont des instruments financiers permettant aux salariés et aux dirigeants d'une entreprise d'acquérir des actions de la société à un prix déterminé à l'avance. Les BSPCE sont une catégorie particulière de stock options (options sur titres). Les BSPCE peuvent être attribués par l'entreprise aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.

Les BSPCE offrent des avantages fiscaux intéressants pour les bénéficiaires et peuvent contribuer à la motivation des employés et du dirigeant en les impliquant directement dans le succès de l'entreprise.

Les BSPCE permettant de souscrire à des actions de la société à une date déterminée, en se basant sur la valeur de la société lors de l'attribution des BSPCE. Dans le cas des start ups, ces BSPCE sont souvent attribués en même temps qu'une levée de fonds, et leur prix d'exercice correspond à la valorisation déterminée lors de cette levée de fonds.

Pour être éligibles aux BSPCE, les entreprises doivent respecter certaines conditions :

- Être une société par actions (SA, SAS, etc.), ce qui exclue de fait les SARL notamment ;

- Ne pas être cotée sur un marché financier (ou capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros, art.163 bis G du CGI);

- Être une société ayant moins de 15 ans d'existence ;

- Être passibles de l'impôt sur les sociétés en France,

- Avoir un capital détenu directement et de manière continue pour 25 % au moins par des personnes physiques ou par des personnes morales elles-mêmes détenues au moins à 75% par des personnes physiques.

- Ne pas avoir été créées dans le cadre d'une concentration, d'une restructuration, d'une extension ou d'une reprise d'activités préexistantes (sauf exception).

Les bénéficiaires des BSPCE doivent également remplir certaines conditions :

Être salarié ou dirigeant de l'entreprise ;

Être lié à l'entreprise par un contrat de travail ou un mandat social ;

De plus, les BSPCE sont incessibles.

Depuis le 1er janvier 2018, les plus-values générées lors de la cession de titres souscrits en exerçant des BSPCE sont soumises à la flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Cependant, si le bénéficiaire est encore actif au sein de l'entreprise émettrice depuis moins de trois ans ou s'il a quitté celle-ci après moins de trois ans d'activité en tant que salarié ou mandataire social, le taux s'élève à 30 % avec l'ajout de 17,2 % de prélèvements sociaux.

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Il est important de noter que le gain de cession peut également être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

En tout état de cause, la plus-value peut profiter de l'abattement fixe de 500 000 € destiné aux dirigeants de PME partant à la retraite, à condition que les titres aient été détenus pendant au moins un an.

La loi Pacte impose l'intervention d'un commissaire aux comptes dans certaines situations, comme les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et les émissions de valeurs mobilières dilutives, telles que les BSPCE.

Cette nouvelle obligation rend nécessaire la convocation une assemblée générale pour nommer un commissaire aux comptes. Ce dernier doit émettre un rapport sur les conditions d'émissions de ces valeurs mobilières.

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Notre cabinet de commissaire aux comptes accompagne les startups et autres sociétés en développement dans le cadre de l'émission de BPSCE. Nous émettons nos rapports de commissaire aux comptes sur les BPSCE en 48h à compter de l'ensemble des documents reçus. Devis en ligne ou par téléphone à partir de 1 200 € HT.

N'hésitez pas à nous contacter pour en savoir plus ou prendre rendez vous gratuitement avec un commissaire aux comptes.

Le régime de ces BSPCE est détaillé à l’article 163 bis G du Code général des impôts.

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