BSA AIR : avantages, risques, fiscalité 2025

BSA AIR : définition claire et origine pratique

Un BSA AIR est un bon de souscription d’actions adossé à un accord d’investissement rapide. L’investisseur apporte des fonds aujourd’hui et reçoit un droit futur de souscrire des actions nouvelles lors d’un événement convenu, en général une levée « qualifiée ». La logique diffère d’une augmentation de capital classique, car la valorisation n’est pas arrêtée à la date d’entrée ; elle sera déterminée au tour suivant, avec des garde-fous négociés dès l’origine. Cette approche est l’adaptation française des pratiques issues des « SAFE » américains, mais elle s’ancre dans le droit des valeurs mobilières françaises, qui autorise l’émission de titres donnant accès au capital sous délégation d’une assemblée.

Dans l’écosystème français, le BSA AIR s’est imposé au fil des années pour le pré-seed et le seed. Les investisseurs y voient une manière d’allouer vite du capital à des équipes et des marchés en construction. Les fondateurs y gagnent un calendrier de signature court et un coût documentaire maîtrisé, tout en évitant une négociation de valorisation prématurée.

Quand utiliser un BSA AIR en 2025 et quand l’éviter

Le BSA AIR devient pertinent lorsqu’un projet a besoin de liquidités rapides pour atteindre un jalon mesurable, par exemple finir un prototype, sécuriser des premiers clients, constituer une équipe clé ou franchir un seuil de revenus. Il est également adapté lorsque l’équipe prépare un tour institutionnel dans les douze à dix-huit mois et souhaite « réserver » des investisseurs de proximité sans immobiliser des semaines sur un pacte d’actionnaires complet. À l’inverse, lorsque la société dispose déjà d’éléments objectifs de valorisation — traction récurrente, marge brute stable, pipeline signé, propriété intellectuelle solide —, une augmentation de capital directe peut devenir plus efficace : la dilution est connue dès la signature et le pacte s’installe sans étape intermédiaire.

Dans des secteurs où la réglementation impose des seuils de contrôle, le BSA AIR doit être manié avec prudence. Le droit de souscription futur ne confère pas de droits politiques immédiats, mais l’empilement de plusieurs BSA AIR peut conduire à un saut de dilution au tour qualifié. Anticiper l’atterrissage sur la table de capitalisation évite des surprises de gouvernance.

Structure juridique et documents indispensables

La société convoque une assemblée qui délègue au dirigeant la faculté d’émettre des BSA donnant accès à des actions nouvelles. Le bulletin de souscription décrit les montants versés, le nombre de bons, les modalités de conversion et les événements déclencheurs. Une convention d’investissement rapide, annexée, fixe la notion de levée qualifiée, la décote éventuelle, un plafond de valorisation, les cas de conversion alternative (cession, liquidation, introduction en bourse), ainsi que les règles en cas de défaut. Le dispositif s’articule ensuite avec le pacte d’actionnaires existant ou à venir, afin que la société ne promette pas aujourd’hui ce qu’elle ne pourra accepter demain avec de nouveaux entrants.

Au moment de la levée qualifiée, les BSA se convertissent en actions à un prix dérivé de la valorisation retenue pour le tour, après application de la décote et sous la contrainte du plafond. Les investisseurs entrent alors au capital et rejoignent le pacte, qui précise droits d’information, clauses de liquidité, anti-dilution et gouvernance.

Avantages concrets pour la société émettrice

La force principale tient au temps. La documentation d’un BSA AIR se négocie plus vite qu’un pacte complet. Le produit s’adresse à la phase où l’information est imparfaite et change vite. En évitant un débat de valorisation trop tôt, l’équipe se concentre sur l’exécution : livrer un produit, signer des clients, prouver une courbe. La dilution n’intervient qu’au tour qualifié, ce qui laisse aux fondateurs la main pour créer de la valeur avant l’atterrissage en capital.

Un autre avantage réside dans la flexibilité. Il est possible d’émettre plusieurs BSA AIR à quelques mois d’intervalle, avec des conditions proches, afin de lisser le financement avant un tour structuré. Cette souplesse n’exonère pas de discipline : chaque émission doit s’empiler proprement pour que la conversion globale reste intelligible et soutenable.

Atouts réels pour l’investisseur de 2025

Du point de vue d’un business angel ou d’un fonds early-stage, le BSA AIR sécurise une option d’entrée dans une société sans immobiliser des cycles de due diligence lourds. La décote de marché, souvent observée entre 10 et 30 pour cent, rémunère l’anticipation, et le plafond de valorisation protège lorsque la levée qualifiée se fait à un niveau très élevé. La simplicité documentaire réduit les frais. Dans un marché où les tours peuvent se décider en quelques semaines, disposer d’un instrument standard facilite les comités d’investissement et l’alignement avec d’autres investisseurs.

Il serait trompeur de présenter le BSA AIR comme dépourvu de risque. En amont de la conversion, l’investisseur ne dispose pas des droits politiques d’un actionnaire. Il doit donc apprécier la qualité de l’équipe et la probabilité que l’événement déclencheur survienne dans la fenêtre prévue.

Limites et risques à anticiper sans naïveté

Tout instrument rapide contient une part d’incomplétude. L’absence de droits politiques avant conversion signifie que l’investisseur n’a pas voix au chapitre si la stratégie pivote, si une acquisition se discute ou si un emprunt significatif est souscrit. Du côté de la société, la promesse implicite d’une conversion future crée un « mur de dilution » si plusieurs émissions se cumulent : au tour qualifié, la création d’actions nouvelles pour absorber tous les BSA AIR peut surprendre des fondateurs peu préparés.

Un second risque concerne la liquidité. Si aucun tour qualifié n’intervient et si les clauses alternatives sont mal écrites, le BSA AIR peut rester en suspens, sans échéance claire. Le contrat doit donc prévoir une longue stop date et une conversion automatique sur une formule prédéfinie, afin de clore la position si le tour s’éloigne. Enfin, l’empilement désordonné d’instruments hétérogènes (BSA AIR, obligations convertibles, BSA « classiques ») brouille la lecture pour un investisseur institutionnel. L’expérience montre qu’une cap table simple reste un facteur d’attractivité au moment d’une série A.

Fiscalité 2025 : investisseur, société, fondateurs

Pour l’investisseur personne physique, l’événement fiscal majeur intervient à la cession des actions reçues après conversion. Le gain est imposé au prélèvement forfaitaire unique, qui combine un impôt sur le revenu de 12,8 pour cent et des prélèvements sociaux de 17,2 pour cent, soit 30 pour cent au total. Une option au barème progressif peut être pertinente selon la situation du foyer. Les BSA AIR eux-mêmes n’entraînent pas d’imposition à l’entrée, car ils ne produisent pas de revenu tant qu’ils ne sont pas convertis puis cédés.

Pour la société, les sommes encaissées lors de l’émission sont rattachées aux capitaux propres sous forme de prime liée aux bons. La conversion, lors du tour qualifié, augmente le capital par création d’actions nouvelles. Il n’y a pas, à ce stade, d’impôt spécifique. Les frais juridiques et administratifs associés à l’opération suivent le régime habituel des charges.

Pour les fondateurs, la fiscalité n’est pas l’enjeu principal à l’instant T ; c’est la dilution. Une simulation par paliers, captable en main, permet d’anticiper les pourcentages post-money, y compris l’effet d’un pool d’options salariés. Cette anticipation évite des négociations à chaud quand la levée s’accélère.

Clauses déterminantes : décote, plafond, ratchet, événements

La décote s’applique sur le prix par action de la levée qualifiée. Si les nouveaux entrants paient un prix de référence, l’investisseur au BSA AIR se voit reconnaître un rabais contractuel, par exemple vingt pour cent. Le plafond de valorisation (« valuation cap ») borne le prix d’entrée lorsque la levée se réalise à une valorisation très élevée. La pratique française mixe souvent décote et plafond, afin de protéger sans surréagir aux excès de marché.

Les clauses d’anti-dilution de type ratchet complètent la panoplie. Elles prévoient un réajustement si une levée ultérieure intervient à un prix inférieur. Le mécanisme doit être manié avec prudence pour ne pas dissuader un investisseur futur : un ratchet trop agressif déplace la charge sur des entrants qui n’y sont pour rien. Les événements déclencheurs autres que la levée qualifiée — cession totale ou partielle, introduction en bourse, liquidation — doivent conduire à une conversion automatique selon une formule claire, pour éviter que le BSA AIR ne soit oublié au moment où l’entreprise change de statut.

BSA AIR, BSA « classiques » et obligations convertibles : comprendre les différences

Le BSA « classique » déclenche un droit de souscription à des conditions connues dès la signature. Il devient intéressant lorsque la société et l’investisseur s’entendent sur une valorisation. L’obligation convertible, elle, crée une dette qui deviendra du capital selon un prix ou une formule. Elle est plus lourde à documenter, mais elle introduit une seniorité de créancier tant que la conversion n’a pas eu lieu. Le BSA AIR occupe l’entre-deux : il est plus léger qu’une convertible et plus souple qu’un BSA traditionnel, précisément parce que la valorisation est renvoyée aux négociations du tour qualifié.

Dans un marché actif, le BSA AIR fluidifie des tours de pont entre deux levées et permet aux équipes de ne pas interrompre leur exécution. En revanche, pour une société déjà stabilisée, le détour par un BSA AIR peut rallonger la route sans bénéfice net : mieux vaut capitaliser directement.

Cas pratiques chiffrés : transformer l’abstrait en concret

Imaginons un apport de 100 000 euros via BSA AIR assorti d’une décote de vingt pour cent et d’un plafond de valorisation fixé à trois millions d’euros. Si la levée qualifiée se réalise un an plus tard à cinq millions post-money, le prix d’entrée de l’investisseur se calcule sur une base équivalente à quatre millions grâce à la décote. La conversion donnera un pourcentage supérieur à celui d’un nouvel entrant à la même somme investie, sans déborder le plafond si la valorisation s’envole.

Prenons un second cas où la levée survient à une valorisation nominale de six millions, avec un plafond contractuel à trois millions. Le plafond s’active et le prix de conversion se cale sur cette base, ce qui double environ la part reçue par l’investisseur par rapport à une conversion sans cap. La contrepartie pour la société est une dilution plus marquée ; c’est précisément pour cette raison que le plafond doit être fixé avec sérieux, sur la base d’un scénario de marché crédible.

Enfin, considérons l’hypothèse d’une absence de levée qualifiée dans le délai convenu. Une clause de conversion automatique sur une formule prévisible (par exemple une valorisation basée sur un multiple de revenus ou sur une borne fixe) évite un enlisement. En l’absence d’une telle clause, un BSA AIR peut rester en suspens et compliquer une cession ou une dissolution.

Comptabilisation, gouvernance et impacts cap table

Sur le plan comptable, les fonds levés alimentent les capitaux propres sous une prime liée aux bons. Au moment de la conversion, la société enregistre la création d’actions nouvelles et le transfert approprié de prime. Sur la gouvernance, il convient d’anticiper la vie post-conversion. L’entrée des porteurs de BSA AIR dans le pacte à la levée qualifiée doit être prévue de manière à fluidifier l’adhésion aux clauses d’information, d’agrément et de liquidité. Une table de capitalisation tenue à jour, avec scénarios de conversion intégrés, devient l’outil central ; elle doit être partagée avec les auditeurs et le conseil, afin que chacun mesure les effets attendus.

La gestion opérationnelle impose de consolider tous les instruments convertibles dans un registre unique, de fixer des dates de rappel et de vérifier que chaque émission est correctement autorisée au regard des délégations d’assemblée. Les erreurs de forme — par exemple une délégation expirée — exposent à des annulations nuisibles lorsque la levée arrive enfin.

Méthode Nexco : la voie rapide qui reste solide

Notre approche commence par une cartographie des besoins de trésorerie et des jalons à financer. Nous examinons ensuite la stratégie de tour qualifié, afin que les clauses du BSA AIR conduisent au même point d’arrivée que l’augmentation de capital à venir. Nous proposons un couple décote-plafond cohérent avec la trajectoire et nous en mesurons les effets sur trois scénarios de valorisation. Nous rédigeons la documentation, en l’alignant avec vos statuts et votre pacte, puis nous orchestrons la mise en place : assemblées, délégations, émission, encaissement, tenue du registre. Nous livrons enfin une cap table dynamique intégrant les conversions probables, un mémo fiscal, et un calendrier de suivi. L’objectif est simple : obtenir l’argent maintenant, éviter les angles morts juridiques et rendre la levée suivante plus fluide, pas plus compliquée.

FAQ 2025

Le BSA AIR est-il toujours convertible en actions ?

Oui. La conversion intervient en priorité lors d’une levée qualifiée définie par contrat. Des événements alternatifs, comme une cession ou une liquidation, activent des conversions automatiques prévues à l’avance.

Quelle différence avec un SAFE américain ?

Le SAFE a inspiré l’accord rapide. Le BSA AIR s’inscrit, lui, dans le droit français des titres donnant accès au capital. Il repose sur une émission de bons et sur des délégations d’assemblée, ce qui facilite l’articulation avec les statuts et le pacte.

Peut-on émettre plusieurs BSA AIR successifs ?

Oui, mais à condition d’industrialiser la documentation et de simuler l’atterrissage global en dilution. Une cap table consolidée et un registre unique des émissions évitent les mauvaises surprises.

Comment fixer la décote et le plafond ?

La décote rémunère l’anticipation et la prise de risque avant le tour ; le plafond protège contre une envolée de valorisation. Les niveaux se déterminent en fonction du temps prévu jusqu’au tour, des métriques actuelles et des multiples observés dans le secteur.

Quelles sont les conséquences fiscales pour l’investisseur ?

Le gain arrive à la cession des actions issues de la conversion. Il relève du prélèvement forfaitaire unique de 30 pour cent, avec option barème si elle s’avère plus favorable. Tant que les bons ne sont pas convertis puis cédés, il n’y a pas d’imposition.

La société comptabilise-t-elle une dette ?

Non, un BSA AIR correctement structuré n’est pas une obligation. Les fonds sont rattachés aux capitaux propres via une prime liée aux bons, puis convertis en capital lors de la levée qualifiée.

Que se passe-t-il si la levée qualifiée n’a pas lieu ?

Une clause de conversion automatique à date butoir doit exister. À défaut, la position peut devenir inerte et gêner un événement de liquidité. La bonne pratique consiste à écrire le filet de sécurité dès la signature.

Le BSA AIR donne-t-il des droits politiques avant conversion ?

Non. Avant la conversion, le porteur n’est pas actionnaire. Le contrat peut toutefois aménager des droits d’information renforcés, afin de compenser partiellement l’absence de vote.

Sources

Code de commerce : dispositions relatives aux titres donnant accès au capital et aux délégations d’émission décidées par l’assemblée générale.

Doctrine fiscale 2023-2025 : gains de cession de valeurs mobilières imposés au prélèvement forfaitaire unique de 30 %.

Pratique de marché 2019-2025 : décotes usuelles entre 10 % et 30 %, plafonds de valorisation calibrés pour un horizon de douze à dix-huit mois, conversions déclenchées par levée qualifiée ou événements de liquidité.

Comptabilité française : rattachement des fonds d’émission aux capitaux propres, puis augmentation de capital lors de la conversion.

Nexco à vos côtés

Nexco réunit experts-comptables diplômés, fiscalistes et juristes d’affaires habitués aux tours early-stage. Nous structurons vos BSA AIR, rédigeons une documentation robuste, sécurisons votre cap table et alignons fiscalité et gouvernance. Notre méthode est humaine, digitale et sur-mesure : vous obtenez des fonds vite, vous maîtrisez la dilution et vous préparez la levée suivante. Parlez-nous de vos objectifs, nous livrons un plan d’action concret et un calendrier de signatures.

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