Qu'est-ce qu'une cession de fonds de commerce ?

La cession de fonds de commerce est une opération juridique par laquelle un entrepreneur vend à un repreneur un ensemble d’éléments matériels (mobilier, matériel) et immatériels (clientèle, droit au bail, marque, brevets) lui permettant d'exploiter une activité commerciale.

Cette opération diffère d'une cession de titres sociaux, où ce sont les actions ou parts sociales d'une société qui sont transmises.

Quels sont les éléments composant un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce regroupe plusieurs éléments indispensables à l’activité commerciale, notamment :

Éléments incorporels

• Clientèle : l'élément essentiel du fonds de commerce.
• Nom commercial et enseigne : la réputation commerciale.
• Droit au bail : droit d'occuper les locaux.
• Brevets, marques, licences et contrats : droits liés à la propriété intellectuelle.

Éléments corporels

• Mobilier et matériel : équipements nécessaires à l'activité.
• Stock de marchandises : vendu généralement à part.

⚠️ Attention : Ne sont pas inclus les dettes et créances de l’entreprise, ni les immeubles, sauf mention spécifique.

Pourquoi céder un fonds de commerce ?

La cession d'un fonds de commerce intervient souvent pour différentes raisons :

• Départ à la retraite du dirigeant
• Réorientation professionnelle
• Transmission familiale ou succession
• Difficultés économiques ou financières
• Opportunité de réaliser une plus-value

Les étapes clés de la cession d’un fonds de commerce

Étape 1 : Préparation en amont

• Diagnostic complet du fonds de commerce (financier, commercial, juridique)
• Valorisation précise du fonds de commerce par différentes méthodes (patrimoniale, comparative, rentabilité).

✔️ Astuce Nexco : Anticipez cette étape pour maximiser le prix de vente.

Étape 2 : Recherche d’un repreneur

• Rédaction d’une annonce attractive
• Sélection des canaux de diffusion pertinents (sites spécialisés, chambres de commerce, réseaux professionnels).

✔️ Consultez notre guide sur comment trouver un repreneur sérieux pour votre entreprise.

Étape 3 : Négociations préliminaires

• Signature d’un accord de confidentialité (NDA).
• Préparation d’un dossier complet de présentation (mémorandum d’information).

✔️ Découvrez comment préparer efficacement votre dossier de présentation.

Étape 4 : Signature du compromis de vente

• Négociation et rédaction du compromis précisant conditions suspensives (obtention d’un prêt, droit de préemption de la mairie…).
• Versement éventuel d’un acompte de garantie par l’acquéreur.

✔️ Important : Faites-vous accompagner par un expert-comptable pour sécuriser cette étape.

Étape 5 : Formalités obligatoires

• Publicité légale dans un journal d’annonces légales dans les 15 jours suivant la signature.
• Enregistrement de la cession auprès du Service des Impôts (déclaration n°2672-SD).
• Déclaration auprès du guichet unique des formalités d’entreprise dans les 30 jours de la cession.

✔️ Consultez notre article détaillé sur les formalités obligatoires lors d’une cession d’entreprise.

Étape 6 : Signature de l’acte définitif de vente

• Acte authentique devant notaire ou acte sous seing privé rédigé par avocat ou expert-comptable.
• Paiement du prix convenu.

✔️ Astuce Nexco : Vérifiez rigoureusement les clauses de garanties d’actif et de passif afin de sécuriser la cession.

Les formalités spécifiques et déclarations fiscales obligatoires

Obligations déclaratives

• Dépôt de la déclaration fiscale de mutation (formulaire n°2672-SD).
• Déclaration et paiement des droits d’enregistrement (acquéreur, sauf accord différent).

Implications fiscales pour le cédant

• Imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis le début de l’exercice.
• Imposition des plus-values selon le régime applicable :
  • Régime général : 12,8 % pour les plus-values à long terme.
  • Exonération possible selon les seuils évoqués dans notre guide complet sur les exonérations fiscales de plus-value.

Implications fiscales pour l’acquéreur

• Droits d’enregistrement proportionnels au prix d’acquisition :
  • 0 à 23 000 € : 0 %
  • De 23 000 € à 200 000 € : 3 %
  • Supérieur à 200 000 € : 5 %

Exemple concret de cession de fonds de commerce

Exemple :

Une boulangerie-pâtisserie est vendue à 250 000 €. Le repreneur paiera les droits d’enregistrement suivants :

• 0 à 23 000 € : exonéré
• De 23 000 € à 200 000 € : (177 000 € x 3 %) = 5 310 €
• De 200 000 € à 250 000 € : (50 000 € x 5 %) = 2 500 €

Total des droits : 7 810 €

Erreurs courantes à éviter lors de la cession d’un fonds de commerce

• Sous-évaluation ou surévaluation du prix de vente.
• Négligence des formalités (publicité légale, enregistrement fiscal).
• Absence de garanties suffisantes (clause de garantie actif-passif mal rédigée).
• Mauvaise anticipation fiscale et financière.

L’accompagnement Nexco : Sécurisez votre cession avec un expert-comptable spécialiste

Nexco Expertise accompagne les cédants et les repreneurs tout au long du processus de cession de fonds de commerce :

• Valorisation et diagnostic complet pour justifier le prix demandé.
• Conseils fiscaux personnalisés pour optimiser les charges fiscales.
• Gestion complète des formalités administratives et juridiques.
• Accompagnement à la négociation pour obtenir le meilleur compromis.

➡️ Consultez notre guide complet sur la transmission d’entreprise pour une vue globale des stratégies à adopter lors d’une cession.

Expert Comptable Transmission d'Entreprise