Le commissariat à la transformation, pierre angulaire de la sécurité juridique

La nomination d’un commissaire à la transformation devient obligatoire dès lors qu’une société non constituée sous forme par actions, telle qu’une SARL, décide de se muer en SAS et qu’aucun commissaire aux comptes n’est déjà en fonction ; l’article L 224-3 du Code de commerce impose alors qu’un professionnel indépendant certifie que la valeur des actifs n’est pas surévaluée et que les capitaux propres atteignent au moins le montant du capital social, condition d’égalité entre associés. Dans la pratique, le rapport se concentre sur trois volets : l’inventaire des biens, l’examen de la situation économique et la vérification de l’absence d’avantages particuliers disproportionnés.

Dès que le rapport est terminé, il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer sur la transformation ; la même copie est tenue au siège social pour consultation des associés pendant la même période afin de leur laisser un temps de lecture suffisant. Le non-respect de ce délai prive la délibération de toute opposabilité et ouvre la voie à une nullité potentielle.

Commissaire aux apports ou commissaire à la transformation ? Comprendre la frontière

Lorsque la société réalise simultanément un apport en nature, les règles sur le commissaire aux apports prévues aux articles L 225-147 et L 223-9 se mêlent à celles du commissariat à la transformation ; le recours devient imposé sauf double seuil : aucun apport isolé ne dépasse 30 000 € et la somme des apports dispensés ne franchit pas la moitié du capital. Dans la plupart des transformations SARL → SAS, un seul professionnel peut cumuler les deux missions, ce qui fluidifie la procédure mais ne réduit pas l’exigence d’indépendance.

Commissaire à la Transformation

Pourquoi passer d’une SARL à une SAS ?

En 2024, près d’un dossier sur deux reçu par le greffe de Paris pour changement de forme juridique concerne la transformation vers la SAS ; l’attrait principal réside dans la liberté statutaire, la possibilité d’accueillir un nombre illimité d’actionnaires, l’exonération de cotisations sociales sur les dividendes et la faculté d’aménager la gouvernance sans contrainte légale stricte. Les investisseurs préfèrent souvent la SAS pour la simplicité de cession des actions taxées à 0,1 % au lieu de 3 % sur les parts sociales, tandis que les dirigeants plébiscitent le statut d’assimilé-salarié offrant une protection sociale plus large.

Les grandes étapes et le calendrier réaliste

Une préparation méticuleuse divise l’opération en quatre séquences successives : la décision des associés de désigner le commissaire ; la rédaction et le dépôt du rapport ; la convocation de l’assemblée générale extraordinaire pour voter la transformation et adopter les nouveaux statuts ; enfin la formalité au guichet unique, l’enregistrement du PV et la mise à jour K-bis. Le chemin critique reste le rapport ; pour une PME de taille moyenne le professionnel demande dix à quinze jours ouvrés, de sorte que la transformation complète s’étale souvent sur deux à six semaines, durée que corroborent les statistiques des greffes régionaux.

Budget détaillé d’une transformation : chiffrage 2025

Les honoraires du commissaire oscillent entre 1 000 € et 3 000 € selon la complexité des actifs et le volume de diligences. Viennent ensuite les frais de formalités : 125 € de droits d’enregistrement fixés par l’article 680 CGI, environ 210 € de greffe et CFE et entre 200 € et 300 € pour l’annonce légale, sans oublier l’éventuelle assistance d’un cabinet pour la rédaction des nouveaux statuts, estimée à 500 € – 1 000 €. Au total, un budget moyen de 3 000 € HT représente un ordre de grandeur prudent.

Effet et date d’opposabilité de la transformation

La transformation produit ses effets internes à la date choisie par les associés, souvent le jour de l’assemblée, mais elle n’est opposable aux tiers qu’à compter de son inscription modificative au registre du commerce ; la Cour de cassation rappelle régulièrement ce principe, notamment dans un arrêt de 2024 relatif aux droits d’enregistrement, confirmant l’impossibilité de dater rétroactivement les actes aux yeux de l’administration. En conséquence, aucun effet rétroactif n’impacte les contrats ou dettes antérieurs.

Questions récurrentes des dirigeants et réponses documentées

Comment déposer le rapport ?

Le commissaire fournit deux originaux signés ; l’un est remis au siège, l’autre est télé-versé sur le portail infogreffe, générant un récépissé à joindre au dossier ; le greffe rejette la formalité si le délai de huit jours n’est pas respecté.

Quand faut-il un commissaire aux apports ?

Dès qu’un actif immobilisé entre dans le capital sans valorisation monétaire immédiate, sauf double seuil de 30 000 € et de 50 % du capital, la désignation devient impérative pour certifier la valeur d’apport.

Quels sont les délais et les droits ?

Le PV d’assemblée doit être enregistré dans le mois pour bénéficier du droit fixe de 125 € ; à défaut, une pénalité de 10 % s’ajoute.

(Les autres questions figurent dans la FAQ structurée et sont développées dans les paragraphes précédents.)

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Commissaire à la Transformation