Passage de BNC à SELARL pour un Médecin

Sommaire/Plan détaillé

• Pourquoi envisager le passage de BNC à SELARL quand on est médecin ?
• Conditions juridiques et ordinales préalables
• Étapes clés de la transformation : de l’évaluation de patientèle au K-bis
• Zoom fiscal : régime de l’article 151 octies, IS réduit & micro-BNC résiduel
• Conséquences sociales : statut TNS, dividendes et cotisations
• Impacts patrimoniaux et gestion de trésorerie (placements, immobilier, crypto)
• Points de vigilance et erreurs fréquentes
• FAQ
• Pourquoi choisir Nexco ?

Pourquoi envisager le passage de BNC à SELARL quand on est médecin ?

Passer d’une activité libérale individuelle imposée en Bénéfices Non Commerciaux (BNC) à une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) constitue, pour un praticien, l’une des décisions les plus structurantes de sa carrière. En adoptant ce véhicule sociétal, le médecin gagne en souplesse de rémunération, sécurise son patrimoine personnel et prépare la croissance future de son activité, tout en restant pleinement maître de son indépendance professionnelle. Dès la première année, l’arbitrage IS/IR, la capitalisation de bénéfices au taux réduit (15 % jusqu’à 42 500 € puis 25 %) et la dissociation salaires/dividendes ouvrent une marge de manœuvre budgétaire rarement atteinte en BNC.

Conditions juridiques et ordinales préalables

Toute constitution de SELARL médicale doit être précédée d’une inscription au Tableau de l’Ordre des médecins. La majorité du capital et des droits de vote demeure légalement réservée aux praticiens, garantissant l’indépendance clinique. Les statuts précisent l’objet professionnel, la détention capitalistique et la gouvernance ; ils sont adressés chaque année, avec la composition actualisée du capital, au Conseil Départemental. Le capital social peut être symbolique (1 €), mais dans la pratique, fixer un montant cohérent avec la valeur de patientèle apporte crédibilité et sécurité bancaire. Dès qu’un apport en nature excède 30 000 € ou représente plus de 50 % du capital, la nomination d’un commissaire aux apports devient obligatoire ; même en-dessous, elle est fortement recommandée pour sanctuariser la valorisation et faciliter le report d’imposition.

Étapes clés de la transformation : de l’évaluation de patientèle au K-bis

La bascule suit un calendrier éprouvé. On commence par l’audit des trois derniers exercices pour objectiver la valeur économique future de la patientèle – flux d’honoraires, mix actes/consultations, dépendance hospitalière, démographie médicale locale. Une méthode multicritère (flux actualisés, multiples de recettes, pondération qualitative) débouche sur une fourchette de valorisation, souvent comprise entre 60 % et 120 % d’un chiffre d’affaires annuel pour les spécialités libérales « de plateau » et entre 30 % et 70 % pour les spécialités à temps hospitalier significatif.

Vient ensuite le choix du schéma : apport direct dans la SELARLU ou apport préalable à une holding (SPFPL) si l’on souhaite héberger l’immobilier professionnel ou préparer une ouverture de capital à d’autres associés. Le traité d’apport reprend la description des éléments transmis : patientèle, mobilier, matériel, contrats, stocks éventuels et passifs. Puis les statuts sont finalisés ; on joint la décision d’option éventuelle pour l’Impôt sur le Revenu (valable cinq exercices maximum) si une phase de démarrage à faible bénéfice est envisagée. Le dossier est simultanément soumis au Conseil de l’Ordre et au guichet unique INPI, débouchant sur l’immatriculation au RCS et la délivrance du K-bis. En général, douze semaines suffisent entre la réunion de cadrage et la première facture émise au nom de la SEL.

Zoom fiscal : régime de l’article 151 octies, IS réduit & micro-BNC résiduel

L’apport d’une entreprise individuelle entraîne, par défaut, l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés et des plus-values latentes. Grâce au régime de faveur de l’article 151 octies du CGI, les plus-values sur éléments non amortissables (patientèle) sont placées en report jusqu’à la cession ultérieure des titres, tandis que celles sur éléments amortissables peuvent être étalées. Pour obtenir ce report, trois conditions doivent être remplies : l’apport doit porter sur une branche complète d’activité, la société repreneuse doit inscrire certains postes à leur valeur comptable, et l’apporteur doit s’engager à conserver les titres reçus.

Une fois la SEL soumise à l’IS, la première tranche de bénéfice (jusqu’à 42 500 €) profite du taux réduit de 15 %. Au-delà, 25 % s’appliquent. Le gérant majoritaire, affilié au régime TNS, peut arbitrer chaque année entre une rémunération technique (toujours imposée en BNC ; micro-BNC possible jusqu’à 77 700 € de recettes 2025) et une rémunération de mandat (article 62). Les dividendes versés au-delà de 10 % du capital réintègrent néanmoins l’assiette sociale TNS : une raison supplémentaire d’optimiser la répartition entre salaire, dividendes et épargne retraite (Pacte PER, Madelin).

Conséquences sociales : statut TNS, dividendes et cotisations

Le passage en SEL n’exonère pas le médecin des cotisations sociales, mais il les module. La quote-part technique en BNC demeure assujettie aux charges URSSAF-CARMF classiques ; en revanche, la rémunération de gestion est assise sur la même base, mais peut être plafonnée pour contenir les cotisations, tout en respectant les minima CARMF. Les dividendes, partiellement réintégrés, restent socialement moins coûteux que les salaires nets d’impôt à revenu équivalent. Résultat : un gain net après impôts et charges pouvant atteindre 6 à 10 points sur le revenu disponible, selon le scénario de distribution choisi.

Impacts patrimoniaux et gestion de trésorerie (placements, immobilier, crypto)

La SEL peut constituer une épargne de précaution ou d’investissement, grâce à la capitalisation à l’IS. Les placements restent cependant accessoires et soumis au principe déontologique d’indépendance du praticien. Les statuts doivent donc encadrer les investissements (OPCVM, contrats de capitalisation, voire crypto-actifs pour une poche limitée) et prévoir, au-delà d’un certain seuil, une validation en assemblée. Pour des projets immobiliers (murs de cabinet, résidence secondaire à usage mixte), une holding patrimoniale peut mutualiser les flux : la SEL verse des dividendes à taux de prélèvement moindre, la holding réinvestit. Ainsi, on protège le patrimoine professionnel des risques civils et financiers.

Points de vigilance et erreurs fréquentes

Première erreur : négliger la valeur réelle de la patientèle. Une sous-évaluation prive l’apporteur d’un actif amortissable ; une sur-évaluation peut être requalifiée comme abus de droit fiscal. Deuxième erreur : oublier de déclarer le report d’imposition ou de suivre le suivi annuel 151 octies dans la liasse ; la plus-value serait exigible immédiatement. Troisième écueil : distribuer des dividendes sans respecter le seuil de 10 % du capital, déclenchant un redressement URSSAF. Quatrième piège : ne pas informer l’Ordre d’une évolution du capital (entrée d’un nouveau praticien ou d’un conjoint) ; le non-respect peut mener à une radiation du Tableau. Enfin, négliger l’ajustement des cotisations CARMF lors de la première année en SEL crée une régularisation lourde : anticipez en provisionnant.

FAQ

Dois-je forcément nommer un commissaire aux apports ?

Oui dès qu’un apport dépasse 30 000 € ou représente plus de 50 % du capital. Dans la pratique, la nomination est conseillée pour sécuriser la valorisation et préserver le report d’imposition.

Puis-je amortir la patientèle ?

Depuis les avis du CNC puis de l’ANC, l’amortissement linéaire sur 10 ans est admis lorsque la durée d’utilisation n’est pas précisément mesurable. Cet amortissement est déductible à l’IS.

Comment seront imposées mes rémunérations après 2024 ?

La part liée à l’acte médical reste en BNC ; la part de gérance est imposée en traitements et salaires (art. 62). Faute de ventilation précise, la doctrine retient une clé forfaitaire de 5 % pour la gérance.

L’Ordre peut-il s’opposer à mes placements financiers via la SEL ?

Il exige surtout que les placements restent accessoires et qu’ils n’empiètent pas sur l’indépendance professionnelle. Un volume plafonné et une politique votée en AG suffisent généralement.

Pourquoi choisir Nexco ?

Chez Nexco, nous combinons :

• Expertise médicale dédiée : des experts-comptables habitués aux contraintes ordinales et à la CARMF.
• Pilotage digital : accès temps réel à votre comptabilité sur notre plateforme sécurisée.
• Accompagnement sur-mesure : diagnostic fiscal personnalisé, simulations multi-scénarios et gestion complète du suivi 151 octies.
  En un mot : humain, digital, sur-mesure.

Le passage de BNC à SELARL constitue un levier puissant pour sécuriser votre pratique et optimiser votre fiscalité. Bien préparée, l’opération vous offre une flexibilité de rémunération, une protection patrimoniale renforcée et une capacité d’investissement accrue. Contactez dès aujourd’hui Nexco pour un audit gratuit et sans engagement : nous définirons ensemble le calendrier, les montages possibles et le budget précis de votre création de SELARL médicale.

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