Transformer une SARL en SAS : étapes, coûts, fiscalité

Sommaire

1. Pourquoi passer de SARL à SAS en 2025
2. Majorité requise et décision d’assemblée
3. Commissaire à la transformation : quand et pourquoi
4. Étapes opérationnelles et calendrier réaliste
5. Pièces à déposer et mentions obligatoires
6. Coûts à prévoir : fourchettes et postes
7. Effets sociaux : du TNS à l’assimilé salarié
8. Dividendes, paie et pilotage de la rémunération
9. Fiscalité et comptabilité : ce qui change, ce qui ne change pas
10. Cas pratiques chiffrés
11. Erreurs fréquentes à éviter
12. FAQ 2025
13. Encadrés E-E-A-T et visuels suggérés
14. Nexco à vos côtés

Pourquoi passer de SARL à SAS en 2025

La SAS offre une grande liberté de gouvernance et d’entrée d’investisseurs. Les clauses d’agrément, d’incessibilité, de sortie conjointe et d’options s’y écrivent avec finesse. La bascule intéresse les dirigeants qui veulent ouvrir le capital sans rigidités.

Côté dirigeant, le passage au statut d’assimilé salarié améliore la protection sociale (retraite de base et complémentaire, prévoyance). Il renchérit cependant le coût total d’une rémunération brute. La décision se prend après modélisation marge nette / cash.

La distribution de dividendes en SAS n’est pas assujettie aux cotisations sociales. Elle supporte le PFU 30 % (ou barème + prélèvements sociaux). En SARL, les dividendes du gérant majoritaire sont soumis aux cotisations au-delà d’un seuil de 10 % (capital + primes + compte courant). Ce point est souvent le déclencheur.

Majorité requise et décision d’assemblée

La transformation en SAS exige l’unanimité des associés. Aucune majorité simple ou renforcée ne peut s’y substituer, sauf montage préalable rendant l’unanimité possible. C’est une protection : nul ne devient actionnaire de SAS sans l’avoir voulu.

Concrètement, l’AGE statue sur la transformation, adopte les statuts de SAS et désigne le président. Elle peut créer des organes (DG, comités) et fixer des clauses de gouvernance. L’unanimité s’apprécie tous associés confondus, pas seulement les présents. 

Commissaire à la transformation : quand et pourquoi

Un commissaire à la transformation apprécie la valeur des biens et atteste que les capitaux propres ne sont pas inférieurs au capital social. Son rapport éclaire les associés et le tribunal. 

Si la société dispose déjà d’un commissaire aux comptes, la décision de transformation peut être prise sur son rapport, sans nommer un commissaire distinct. À défaut de CAC, il faut désigner un commissaire à la transformation, à l’unanimité ou par ordonnance du président du tribunal. Son rapport est déposé au greffe huit jours avant l’assemblée. 

Étapes opérationnelles et calendrier réaliste

Un calendrier serré et documenté évite les rejets. Comptez 3 à 6 semaines selon disponibilité des acteurs.

1. Cadrage : audit juridique, social et fiscal ; choix du schéma de gouvernance ; simulation de rémunération et dividendes.
2. Nomination du commissaire à la transformation (si pas de CAC) et lancement de sa mission.
3. Rédaction des statuts de SAS et des résolutions ; préparation du rapport du commissaire.
4. Dépôt du rapport au greffe (J-8 min.) ; convocation de l’AGE.
5. AGE : unanimité sur la transformation ; adoption des statuts ; nomination du président.
6. Annonce légale et dossier INPI (Guichet unique) pour mise à jour du RCS et du Kbis.
7. Mises à jour connexes : RBE si nécessaire, banques, assurances, paie, contrats.

Pièces à déposer et mentions obligatoires

Le dossier comprend : statuts de SAS signés, PV d’AGE, attestation de parution de l’annonce légale, rapport du commissaire à la transformation ou rapport CAC, justificatifs du président (identité, non-condamnation), bénéficiaires effectifs si changement, et formulaires du Guichet unique. Les greffes exigent aussi la mise à jour des mentions RCS. 

L’annonce légale reprend la dénomination, la forme, le capital, le siège, le SIREN, la décision de transformation, le nom du président, et la date d’effet. La publication se fait dans un support habilité du département du siège. 

Coûts à prévoir : fourchettes et postes

Les coûts administratifs couvrent l’annonce légale et le greffe. Comptez ≈ 200 € pour la publication selon le support et ≈ 200–250 € de frais de greffe, variables. S’ajoutent les honoraires du commissaire à la transformation et de l’expert-comptable/juriste, souvent 800–2 500 € chacun selon complexité et délais. Ces ordres de grandeur se constatent en pratique.

Anticipez aussi le coût social du mandat de président (charges assimilé salarié) et l’éventuelle mise à jour des contrats et assurances. Le gain sur les dividendes (absence de cotisations sociales en SAS) doit être modélisé face au coût d’une rémunération plus chargée. 

Effets sociaux : du TNS à l’assimilé salarié

Le gérant majoritaire de SARL relève de la Sécurité sociale des indépendants avec des cotisations plus modérées, mais une protection plus limitée. Le président de SAS est assimilé salarié au régime général (hors chômage), avec une protection renforcée et des cotisations plus élevées. Ce changement impacte la paie, la prévoyance et la retraite. 

Dividendes, paie et pilotage de la rémunération

En SARL, les dividendes versés au gérant majoritaire supportent des cotisations sociales au-delà de 10 % de l’assiette (capital + primes + compte courant). En SAS, les dividendes ne supportent pas de cotisations, seulement le PFU 30 % (ou barème). Le mix rémunération + dividendes se recalibre après transformation.

La paie du président suit le droit du travail pour les cotisations, sans contrat de travail sur ses fonctions sociales. Attention aux avantages en nature et à la prise en charge de frais, qui doivent être documentés. Une politique claire évite les redressements.

Fiscalité et comptabilité : ce qui change, ce qui ne change pas

La personnalité morale ne change pas : il n’y a pas création d’une nouvelle société. Le numéro SIREN et les contrats se poursuivent. La transformation est neutre fiscalement si elle ne masque pas un transfert de valeurs. Les systèmes de TVA, IS, comptes et amortissements continuent.

En pratique, on met à jour le plan de comptes (passage des parts en actions), les libellés de documents, et on révise les pactes et avenants. Les fonds propres et le capital restent inchangés, sauf décision contraire. Les droits d’enregistrement liés à la transformation sont limités ; le gros des coûts est formel et honoraires.

Cas pratiques chiffrés

Cas 1 — SARL de services, 1 M€ de CA, gérant majoritaire.

Dividendes annuels envisagés : 60 000 €. En SARL, la quote-part au-delà de 10 % de l’assiette supporte cotisations (≈ 40–46 %). En SAS, ces dividendes ne supportent que le PFU 30 %. Économie sociale potentielle, mais coût d’une rémunération de président plus élevée. Une simulation multi-scénarios décide.

Cas 2 — PME industrielle ouvrant le capital.

Négociation d’un pacte avec clause de préemption, tag/drag et vesting fondateurs. La SAS permet d’aligner la gouvernance sur l’investisseur. Transformation avant la levée, avec commissaire à la transformation et statuts calibrés.

Cas 3 — ETI multi-sites avec CAC en place.

Décision sur rapport CAC, pas de commissaire distinct. Dossier INPI en électronique ; annonce légale ; Kbis mis à jour. Paie et prévoyance réécrites pour la présidence.

Erreurs fréquentes à éviter

Tenter un vote à la majorité alors que l’unanimité est requise expose à la nullité et à des litiges. Oublier de déposer le rapport du commissaire/CAC huit jours avant l’assemblée bloque le greffe. Publier une annonce mal rédigée entraîne une republication.

Négliger l’impact social transforme un gain sur dividendes en perte sur paie. Reporter les avenants bancaires et les assurances fait perdre du temps. Laisser un RBE non mis à jour crée un risque de rejet INPI. 

FAQ 2025

Faut-il l’unanimité pour transformer une SARL en SAS ?

Oui. L’unanimité des associés est exigée pour toute transformation en SAS. C’est une règle protectrice et constante. 

Dois-je nommer un commissaire à la transformation ?

Oui s’il n’y a pas de CAC en place. Non si la décision est prise sur rapport du CAC. Dans tous les cas, un rapport doit être déposé. 

Combien de temps prend la transformation ?

Comptez 3 à 6 semaines selon la mission du commissaire, la rédaction des statuts et les délais de publication et de greffe.

Quels documents déposer au Guichet unique ?

Statuts, PV d’AGE, attestation d’annonce légale, rapport commissaire/CAC, pièces du président, formulaire et, si besoin, RBE actualisé. 

La transformation change-t-elle mon régime fiscal ?

La personne morale reste la même ; l’IS continue. Les effets portent surtout sur le social du dirigeant et la stratégie de dividendes.

Les contrats et agréments doivent-ils être refaits ?

La continuité joue, mais certains contrats exigent un avenant en cas de changement de forme. Vérifiez bancaire, assurance, baux, marchés.

La transformation est-elle possible avec des fonds propres faibles ?

La certification vise à attester la situation. Des capitaux propres inférieurs au capital n’entraînent pas automatiquement la nullité, mais le dossier devient sensible.

Sources 

— Unanimité requise pour la transformation en SAS : Code de commerce L.227-3 ; confirmations doctrinales et jurisprudentielles. Légifrance

— Commissaire à la transformation / CAC : rapport préalable, dépôt J-8, modalités de désignation et contenu. Légifrance

— Formalités : Guichet unique INPI obligatoire depuis 2023 ; annonce légale ; liste des pièces greffe/Infogreffe. Entreprendre Service Public

— Régime social : TNS (SARL) vs assimilé salarié (SAS) ; conséquences cotisations et protection.

— Dividendes : assujettissement en SARL du gérant majoritaire au-delà de 10 % ; PFU en SAS sans cotisations.

— Coûts : postes usuels (annonce, greffe, honoraires) et fourchettes constatées en 2025.

Nexco à vos côtés

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