Nexco : votre commissaire à la fusion sur‑mesure

Depuis son siège à Paris, Nexco accompagne vos opérations de fusion, absorption, scission, apport partiel d’actifs ou création de holding, en apportant une expertise experte, digitale et humaine. En qualité de commissaire à la fusion, nous :

• Garantissons la sécurité financière de l’opération via une mission indépendante, conforme au Code de commerce et aux normes de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
• Maîtrisons l’évaluation des apports grâce à une méthodologie rigoureuse, fondée sur des analyses financières, stratégiques et sectorielles.
• Optimisons la gouvernance : information claire aux actionnaires, conseils juridiques et fiscaux, présentation fluide en comités et assemblées.
• Valorisons vos enjeux : stratégie de consolidation, synergies, contrôle des risques, accompagnement des parties prenantes (investisseurs, salariés, autorités).
• Adaptons la mission à votre contexte : opération en PME, ETI ou grand groupe, internationale ou purement locale, Nexco modulera sa mission pour répondre à vos besoins.

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Dans cet article nous vous présentons 

• Le rôle légal du commissaire à la fusion
• Pourquoi faire appel à Nexco pour votre mission
• Étapes de la mission de commissaire à la fusion
  • 1. Préparation & cadrage
  • 1. Due diligence financière, fiscale et juridique
  • 1. Évaluation des apports & détermination de la parité d’échange
  • 1. Rédaction du rapport & certification
  • 1. Présentation aux organes dirigeants & assemblées
• Normes applicables & obligations réglementaires
• Enjeux clés & risques de l’opération
• Cas pratiques & retours d’expérience Nexco
• FAQ – questions fréquentes juridiques et opérationnelles
• Pourquoi choisir Nexco : valeurs & garanties
• CTA : prenons rendez‑vous

Le rôle légal du commissaire à la fusion

Selon l’article L.236‑10 du Code de commerce, toute opération de fusion, absorption, scission, ou apport partiel d’actifs impliquant des sociétés anonymes (SA), sociétés en commandite par actions (SCA) ou certaines sociétés par actions simplifiées (SAS) exige la nomination d’un commissaire à la fusion. Sa mission couvre notamment :

• La vérification de la valeur d’échange des titres ;
• L'évaluation des apports en nature, en chiffres et en nature ;
• La rédaction d’un rapport indépendant remis aux organes sociaux et publié dans le cas échéant.

Le commissaire veille à la transparence, la loyauté entre actionnaires minoritaires et majoritaires, et prévient les conflits d’intérêts. Il travaille en interaction avec les conseils juridiques et la direction financière.

Pourquoi faire appel à Nexco pour votre mission

Expertise réglementaire à jour

Nos commissaires sont experts‑comptables et auditeurs, formés aux dernières normes IFRS / ANC / CNCC. Ils sont assurés et enregistrés auprès des instances professionnelles (Ordre des Experts‑Comptables, CNCC).

Approche multisectorielle

Forte de missions dans la tech, industrie, distribution et services, Nexco propose une expérience transversale : analyse comparative sectorielle, anticipation des synergies.

Audit digitalisé & pédagogie

Grâce à des outils numériques dédiés, nous corrigeons les données, traçons les évolutions, assurons une documentation complète et structurée.

Transparence & communication

Nos rapports sont clairs, vérifiables, et compréhensibles même par des non‑experts. Nous présentons en comité dédié et lors des assemblées avec pédagogie.

Sur‑mesure humain

Chaque opération est unique : définition d’un chef de mission référent, disponibilités continues, réactivité, confidentialité contractuelle.

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Étapes de la mission de commissaire à la fusion

Préparation & cadrage

• Revue du projet : objectifs stratégiques (croissance externe, synergies, restructuration).
• Constitution de l’équipe et plan de mission.
• Charte de confidentialité, contractualisation, et communication du planning.

Due diligence

• Analyse des comptes : bilans, cash-flows, provisions, passifs cachés.
• Revue fiscale : conséquences sur l’impôt sur les sociétés, TVA, droits d’enregistrement.
• Audit juridique : statuts, contrats-clés, engagements hors-bilan (loyers, cautions, clauses).
• Entretiens avec la direction : modélisation des synergies, prévisions.

Évaluation des apports & parité

• Réévaluation des actifs matériels et immatériels (brevets, goodwill)
• Analyse des passifs
• Détermination d’une valeur équitable et justification des modalités d’échange.

Exemple de méthode d’évaluation : flux futurs actualisés (DCF) – valorisation normée selon ANC 2014‑03.

Rédaction du rapport & certification

• Rapport complet : mission, méthode, conclusions.
• Attestation sur l’équité des échanges.
• Note annexe sur hypothèses, limites, scénarios alternatifs.

Présentation aux organes

• Réunion avec conseil d’administration, comité de surveillance ou commissaires aux comptes.
• Participation à l’assemblée générale : réponse aux questions, défense du rapport.
• Archivage conforme et mise à disposition.

Normes & obligations réglementaires

➡️ La conformité légale est essentielle : la non‑conformité peut entraîner (i) nullité de l’opération, (ii) recours des actionnaires minoritaires, (iii) sanctions AMF.

Enjeux clés & risques de la mission

• Valorisation trop optimiste → rejet du rapport, contestation des minoritaires
• Passif caché (litiges, dettes fiscales) → provision imparfaite
• Gouvernance inadaptée → refus en AG
• Non‑respect du calendrier → blocage réglementaire

👉 Nexco sécurise chaque phase grâce à ses outils de traçabilité, double validation, revue de cohérence, et communication proactive.

Cas pratiques & retours d’expérience Nexco

Exemple 1 : Fusion PME tech / start‑up

• Projet : PME de services digitaux fusionne avec start‑up IA
• Mission Nexco : évaluation des actifs immatériels, valorisation du potentiel IA, rédaction d’un rapport pour AG d’une SAS
• Résultat : opération réalisée en 3 mois, accord voté à 85 %, valorisation acceptée par tous

Exemple 2 : Croissance externe d’une ETI industrielle

• Projet : absorption de 2 filiales
• Mission : audit des engagements environnementaux, reclassement des dettes, alignement sur référentiel ANC
• Résultat : sécurisation via rapport approuvé, synergies attendues de 2 M€/an

❓ FAQ

Qu'est‑ce qu’un commissaire à la fusion ?

Expert indépendant nommé conformément au Code de commerce, chargé de vérifier les opérations de fusion et la valorisation des apports.

Quel type de sociétés ?

SA, SCA, SAS dans certains contextes, ETI, PME quand besoin de certification ou exigence contractuelle.

Qui paie la mission ?

Les sociétés concernées ; le coût dépend de la taille, complexité, due diligence, d’une fourchette de 15 k€ à 80 k€.

Combien de temps dure la mission ?

Généralement 2 à 6 mois selon la complexité, en lien avec le calendrier fiscal et les délais d’assemblée.

Pouvons‑nous refuser le rapport ?

Seuls les actionnaires réunis en AG peuvent rejeter la fusion. Sans rapport conforme, l’opération ne peut légalement avoir lieu.

Et si on est hors‑sujet ?

Nexco peut adapter la mission en tant qu’expert‑comptable ou commissaire aux apports selon le besoin.

Pourquoi choisir Nexco : nos atouts

• Humain & proximité : un interlocuteur unique, réactif, en mode agile.
• Digital : outils collaboratifs, pilotage en ligne, confidentialité assurée.
• Sur‑mesure : missions calibrées selon taille, secteur et enjeux de l’opération.
• Valeurs Nexco : orientation client, professionnalisme, intégrité.
• Maillage interne : liens adaptés vers audit, gestion de trésorerie, consolidation.

En choisissant Nexco :

• Vous sécurisez juridiquement et financièrement votre opération,
• Vous bénéficiez d'une expertise multi-normes (Code de commerce, ANC, IFRS, AMF),
• Vous avancez avec confiance et clarté devant vos actionnaires et partenaires.

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