Fusion absorption 

Dans cet article :

• Fusion-absorption : définition et enjeux
• Pourquoi envisager une fusion-absorption ?
• Différences entre fusion-absorption et fusion-acquisition
• Procédure complète : étapes et obligations
• Modèle de calendrier de fusion (exemple pratique)
• Cas pratique chiffré : deux PME fusionnent
• Traitement fiscal : droit commun ou régime de faveur ?
• Risques, erreurs à éviter et nullités
• Tableau comparatif avantages/inconvénients
• Intégration post-fusion et management de transition
• FAQ

Temps de lecture : 5 - 6 min

Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ? Définition juridique et comptable

La fusion-absorption est une opération juridique et comptable permettant à une entreprise, dénommée société absorbante, d'intégrer totalement le patrimoine d'une ou plusieurs autres entités, appelées sociétés absorbées. En 2025, elle reste un levier stratégique majeur de croissance externe, de restructuration de groupe et d'optimisation fiscale. Cette démarche entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la transmission universelle de son patrimoine et la répartition de titres à ses anciens actionnaires. Elle peut être directe ou résulter de la création d'une nouvelle société.

La fusion-absorption consiste à ce qu’une ou plusieurs sociétés (dites absorbées) transmettent l’ensemble de leur patrimoine à une autre société (dite absorbante), qui procède à une augmentation de capital par apport en nature.

Effets juridiques :

• Dissolution sans liquidation de la société absorbée
• Transmission universelle du patrimoine (TUP)
• Remise de titres sociaux aux associés de la société absorbée, avec ou sans soulte

La fusion peut être :

• Par absorption directe
• Par création d’une société nouvelle (fusion réunissant au moins deux entités)

Pourquoi engager une fusion-absorption en 2025 ?

Les motivations qui poussent une entreprise à initier une fusion-absorption sont multiples et souvent complémentaires. L’objectif principal est de renforcer sa position stratégique sur le marché, que ce soit en augmentant ses parts de marché, en acquérant de nouvelles compétences ou en rationalisant ses coûts. L’opération peut aussi être un levier pour intégrer une société complémentaire, accéder à des ressources spécifiques ou simplifier une structure de groupe trop complexe. Enfin, elle permet de réaliser des économies d’échelle, tout en optimisant la gestion juridique, sociale et fiscale du périmètre consolidé.

En résumé : 

• Amélioration des parts de marché
• Acquisition de savoir-faire ou d’actifs stratégiques
• Rationalisation des coûts de structure et de production
• Simplification juridique des groupes (ex : holding)
• Reprise d’entreprise en difficulté

Toutes les formes sociales peuvent être concernées, y compris les SARL, SAS, SA, etc.

Différence entre fusion-absorption et fusion-acquisition

Il est important de ne pas confondre la fusion-absorption avec la fusion-acquisition, car les effets juridiques et comptables diffèrent. Dans une fusion-absorption, l’une des sociétés disparaît juridiquement au profit de l’autre, ce qui entraîne la transmission universelle du patrimoine. En revanche, dans une fusion-acquisition, les entités restent distinctes juridiquement, la société acquise devenant une filiale ou une entité intégrée dans le périmètre consolidé, sans transfert total de patrimoine. Ainsi, la fusion-absorption implique une dissolution, tandis que l'acquisition peut préserver l'autonomie de gestion.

Lire aussi : Tout savoir sur la prime de fusion 

Les étapes de la fusion-absorption : procédure légale et obligations

La première étape essentielle consiste à réaliser un audit approfondi des sociétés impliquées, tant au niveau juridique, fiscal que comptable, pour évaluer les risques et préparer la documentation requise. Ensuite, un commissaire à la fusion est nommé, sauf cas de dérogation, notamment lorsque la société absorbée est détenue à 100 % ou lorsque l’unanimité des associés s’y oppose. Le projet de fusion est alors rédigé, déposé au greffe, et publié dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au BODACC. L’approbation du projet par les assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées officialise l’opération, qui devient opposable aux tiers dès l’enregistrement auprès du greffe et du service des impôts des entreprises.

Voici les principales étapes réglementaires :

• Audit préalable (juridique, fiscal, social)
• Nomination d’un commissaire à la fusion (sauf dérogation)
• Établissement du projet de fusion et dépôt au greffe
• Publication dans un JAL et au BODACC
• Approbation par les AG des sociétés concernées
• Dépôt de la fusion au greffe et au SIE

Modèle de calendrier d'une fusion-absorption

La mise en œuvre d'une fusion-absorption suit un calendrier réglementaire précis, structuré autour de plusieurs étapes clés. En amont de l’opération, un audit préparatoire est réalisé environ deux mois avant la date cible, afin de s’assurer de la cohérence stratégique, de la fiabilité des données financières et du respect des obligations juridiques. Ensuite, le projet de fusion est déposé au greffe et publié, généralement quarante-cinq jours avant l’opération, afin de permettre aux créanciers d’exercer leur droit d’opposition. Les assemblées générales extraordinaires des sociétés participantes doivent être convoquées et se tenir environ dix à trente jours avant la date de réalisation, suivies du dépôt final au greffe et auprès du SIE.

Modèle de calendrier de fusion (exemple pratique)

Cas pratique chiffré : exemple de fusion entre deux PME

Prenons le cas de deux PME : la société A, absorbante, réalise un chiffre d’affaires annuel de 5 millions d’euros avec un résultat net de 400 000 euros, tandis que la société B, absorbée, affiche un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros, mais présente un résultat déficitaire de 100 000 euros. Dans cette opération, la société A décide d’absorber B par le biais d’une augmentation de capital de 500 000 euros, correspondant à la valeur nette des actifs de la société absorbée. Grâce au régime fiscal de faveur, les déficits reportables de la société B sont transférés à la société A, permettant une optimisation fiscale sur les exercices futurs. Les synergies générées (logistique, informatique, ressources humaines) permettent d’envisager une économie annuelle estimée à 80 000 euros.

Le traitement fiscal de la fusion-absorption : droit commun ou régime de faveur

Sur le plan fiscal, la fusion-absorption peut être traitée selon deux régimes distincts : le régime de droit commun ou le régime spécial dit « de faveur », régi par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts. Le régime de droit commun entraîne l’imposition immédiate des plus-values, bénéfices et provisions de la société absorbée, ce qui peut s’avérer fiscalement coûteux. En revanche, le régime de faveur permet une neutralisation fiscale, à condition que certaines obligations soient respectées, notamment la continuité des engagements et une comptabilisation rigoureuse des apports au bilan de la société absorbante.

Ce régime autorise également le transfert des déficits fiscaux de la société absorbée vers la société absorbante, à condition que l’opération prenne effet rétroactivement au premier jour de l’exercice. Cela permet de consolider les résultats sur l’année entière et d’optimiser la charge fiscale. Pour en bénéficier, une demande d’agrément préalable est parfois requise, notamment lorsque des soultes sont versées ou que l’opération présente un caractère particulier.

En résumé : 

Régime de droit commun :

• Imposition immédiate des bénéfices et plus-values de la société absorbée
• Droits d’enregistrement applicables

Régime de faveur (articles 210 A et suivants CGI) :

• Exonération des plus-values si obligation de continuité d’engagement respectée
• Report des déficits sur les résultats de la société absorbante si fusion rétroactive

Risques, erreurs à éviter et causes de nullité

Malgré ses avantages, la fusion-absorption est une opération sensible qui peut être invalidée si certaines règles ne sont pas strictement respectées. Une convocation irrégulière des assemblées générales, un défaut de quorum ou une mauvaise rédaction du projet de fusion peuvent entraîner la nullité de l’opération. L’absence de publication dans les délais légaux, ou encore le non-respect du droit d’opposition des créanciers, peuvent aussi faire obstacle à sa validité juridique.

L’audit préalable doit être mené avec la plus grande rigueur pour éviter toute sous-évaluation ou omission de passifs latents, notamment en matière sociale, environnementale ou pénale. En effet, la société absorbante hérite également des responsabilités juridiques et fiscales de la société absorbée. Ainsi, un passif non anticipé peut fragiliser la situation financière post-fusion, voire exposer l’entreprise à des sanctions ou contentieux. Il est donc impératif d’anticiper ces risques avec l’aide d’experts spécialisés.

Intégration post-fusion et management de transition

Une fois la fusion-absorption réalisée, débute une phase tout aussi stratégique : l’intégration opérationnelle et humaine. Il s’agit d’aligner les systèmes d’information, les méthodes de travail, les cultures d’entreprise, et de garantir la cohérence des processus internes. Cette étape est souvent source de tensions ou d’incompréhensions si elle est mal préparée. La réussite de l’intégration repose sur une communication transparente, une gouvernance adaptée et une gestion du changement efficace, notamment auprès des équipes concernées.

Pour sécuriser cette transition, le recours à un management de transition s’avère être une solution particulièrement pertinente. Un manager de transition expérimenté peut piloter l’intégration, arbitrer les décisions sensibles, accompagner les équipes dans la transformation et garantir la continuité des activités. Il assure aussi le respect des engagements juridiques et opérationnels pris dans le cadre du traité de fusion. Ce soutien temporaire permet d’éviter les ruptures de charge et les conflits de culture, tout en accélérant la mise en œuvre des synergies attendues.

FAQ – Fusion-absorption

Quels sont les trois types de fusion ?

Il existe trois formes principales de fusion : la fusion-absorption, où une société en absorbe une autre ; la fusion par création d'une société nouvelle, qui donne naissance à une entité distincte réunissant plusieurs sociétés existantes ; et la fusion-scission, dans laquelle une société est scindée entre plusieurs entités. Chacune de ces opérations obéit à des règles juridiques précises et répond à des objectifs stratégiques spécifiques.

Quelles sont les conséquences juridiques d'une fusion-absorption ?

La fusion-absorption entraîne la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine. Elle modifie la répartition du capital de la société absorbante, dont les associés s’élargissent aux anciens associés de la société absorbée. Elle transfère aussi l’ensemble des droits, obligations, contrats et responsabilités, y compris pénales, à la société absorbante, qui doit en assurer la continuité.

Peut-on annuler une fusion-absorption ?

Oui, une fusion-absorption peut être annulée si les formalités juridiques n’ont pas été respectées. Cela inclut une mauvaise convocation des assemblées, des irrégularités de quorum ou de majorité, l’absence de dépôt ou de publication dans les délais requis, ou encore un manquement à l’information des créanciers. La nullité est prononcée par le tribunal compétent, souvent à l’initiative d’un tiers lésé ou d’un associé.

Quels sont les avantages fiscaux du régime de faveur ?

Le régime de faveur permet une exonération des plus-values d’actifs, le report des déficits de la société absorbée et l’absence de droits d’enregistrement sur les apports purs et simples. Ces avantages ne sont possibles que sous certaines conditions, notamment la continuité des engagements comptables, fiscaux et sociaux de la société absorbée. Une mauvaise application peut entraîner une remise en cause par l’administration fiscale.

Quand faut-il un commissaire à la fusion ?

La nomination d’un commissaire à la fusion est obligatoire lorsque l’opération implique une SA ou une SARL, sauf si la société absorbée est détenue à 100 % par l’absorbante ou si les associés renoncent à cette exigence à l’unanimité. Le commissaire assure la transparence de l’opération en certifiant la valorisation des apports et l’équité du rapport d’échange entre les titres.

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