Dans cet article :

• Fusion-absorption : comprendre cette opération clé de restructuration en 2025
  • Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ? Définition juridique et comptable
  • Pourquoi engager une fusion-absorption ? Raisons stratégiques et bénéfices
  • Les étapes d’une fusion-absorption : procédure et obligations
    • Modèle de calendrier de fusion (exemple pratique)
    • Cas pratique chiffré de fusion-absorption entre deux PME
  • Le traitement fiscal : régime de droit commun ou régime de faveur ?
  • Nexco, votre accompagnateur global : juridique, fiscal et stratégique

Temps de lecture : 5 - 6 min

La fusion-absorption est une opération stratégique qui permet à une entreprise d’absorber une ou plusieurs autres structures en intégrant l’intégralité de leur patrimoine. Cette démarche permet de gagner en parts de marché, de réaliser des économies d’échelle ou encore de simplifier les structures de groupe. Voici tout ce qu’il faut savoir pour anticiper, planifier et réussir une fusion-absorption.

Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ? Définition juridique et comptable

La fusion-absorption consiste à ce qu’une ou plusieurs sociétés (dites absorbées) transmettent l’ensemble de leur patrimoine à une autre société (dite absorbante), qui procède à une augmentation de capital par apport en nature.

Effets juridiques :

• Dissolution sans liquidation de la société absorbée
• Transmission universelle du patrimoine (TUP)
• Remise de titres sociaux aux associés de la société absorbée, avec ou sans soulte

La fusion peut être :

• Par absorption directe
• Par création d’une société nouvelle (fusion réunissant au moins deux entités)

Pourquoi engager une fusion-absorption ? Raisons stratégiques et bénéfices

Plusieurs raisons motivent une fusion-absorption :

• Amélioration des parts de marché
• Acquisition de savoir-faire ou d’actifs stratégiques
• Rationalisation des coûts de structure et de production
• Simplification juridique des groupes (ex : holding)
• Reprise d’entreprise en difficulté

Toutes les formes sociales peuvent être concernées, y compris les SARL, SAS, SA, etc.

Les étapes d’une fusion-absorption : procédure et obligations

Voici les principales étapes réglementaires :

• Audit préalable (juridique, fiscal, social)
• Nomination d’un commissaire à la fusion (sauf dérogation)
• Établissement du projet de fusion et dépôt au greffe
• Publication dans un JAL et au BODACC
• Approbation par les AG des sociétés concernées
• Dépôt de la fusion au greffe et au SIE

Modèle de calendrier de fusion (exemple pratique)

Cas pratique chiffré

Société A (absorbante) : CA 5 M€ / Résultat 400 k€

Société B (absorbée) : CA 2 M€ / Résultat -100 k€ (pertes reportables)

Effets :

• Société A absorbe B via une augmentation de capital de 500 k€ (valeur nette des actifs)
• Bénéfice du régime de faveur : déficits reportables imputables sur les résultats futurs
• Gains projetés de 80 k€/an en charges mutualisées (logistique, SI, RH)

Le traitement fiscal : régime de droit commun ou régime de faveur ?

Deux choix s’offrent à vous :

Régime de droit commun :

• Imposition immédiate des bénéfices et plus-values de la société absorbée
• Droits d’enregistrement applicables

Régime de faveur (articles 210 A et suivants CGI) :

• Exonération des plus-values si obligation de continuité d’engagement respectée
• Report des déficits sur les résultats de la société absorbante si fusion rétroactive

Nexco, votre accompagnateur global : juridique, fiscal et stratégique

Chez Nexco, nous vous accompagnons dans toutes les phases d’une fusion-absorption :

• Audit d’opportunité
• Évaluation d’entreprise et valorisation des actifs
• Montage juridique
• Accompagnement fiscal (régime de faveur, soulte, déficits)
• Coordination des commissaires à la fusion

Prenez rendez-vous pour valider votre stratégie de restructuration avec un expert Nexco.

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