Ces dernières années, la SAS s'est imposée comme la forme juridique préférée des entrepreneurs. Les avantages de la SAS sont en effet nombreux par rapport à la SARL, et cette popularité toujours plus grande entraîne de plus en plus de transformations de SARL en SAS, et de transformations d'EURL en SASU.
Rappelons que la SASU est une SAS avec un seul actionnaire, et que l'EURL est une SARL avec un associé unique.
Mais quel est l'intérêt de cette opération ? Et comment transformer une SARL en SAS ? L'intervention d'un commissaire à la transformation est-elle obligatoire ?
Lire aussi : SARL ou SAS, quelle forme juridique choisir ?
La SAS et la SASU présentent de nombreux avantages par rapport à la SARL et à l'EURL :
L'entrée de nouveaux investisseurs au capital est simplifiée
De manière générale, les investisseurs préfèrent la SAS à la SARL, ce qui explique pourquoi de plus en plus d'entreprises décident de transformer leur SARL en SAS pour répondre à leurs besoins de financement.
Cette transformation offre plusieurs avantages, notamment une fiscalité plus avantageuse en cas de cession de titres de société. En effet, alors que la cession des titres de SARL est soumise à un taux de 3% après abattement, la SAS impose un taux de seulement 0,1%.
Le coût d'une transformation de SARL en SAS, notamment le recours à un commissaire à la transformation sera donc largement compensé par l'économie générée.
Un nombre d'investisseurs illimité
Lorsque votre société grandit, et que vous faites rentrer de nouveaux investisseurs, la limitation à 100 associés pour la SARL peut devenir problématique. La SAS ne fixe de son côté aucune limite au nombre d'associés.
Emission d'obligations convertibles en actions
En transformant votre SARL en SAS vous aurez la possibilité d’émettre des obligations convertibles en actions. Ce type de valeur n'est en effet pas possible dans une SARL, ce qui explique notamment pourquoi les Startups privilégient le plus souvent la forme juridique de la SAS.
Une plus grande souplesse dans la rédaction des statuts
En transformant une SARL en SAS, vous bénéficierez d'une plus grande liberté statutaire.
La SARL est une forme sociale qui met l'accent sur la personne des associés et qui fonctionne selon des règles strictes.
Toutefois, ces règles peuvent devenir un obstacle lorsque la structure se développe et a besoin d'une plus grande souplesse.
En revanche, la SAS offre une grande flexibilité dans la rédaction des statuts, permettant ainsi la mise en place d'organes sur mesure qui répondent mieux aux besoins de la société. Les statuts peuvent être complétés par des pactes d'actionnaires pour encore plus de personnalisation.
Cette souplesse permet de mettre en place un mode de fonctionnement adapté aux besoins de l'entreprise et de son développement.
Préserver l'anonymat des associés investisseurs
Pour préserver l'anonymat des associés, il est possible de transformer une SARL en SAS.
En effet, contrairement à la SARL qui impose la mention des associés dans les statuts, la SAS permet de les mentionner uniquement dans le registre des actionnaires.
Certains dirigeants décident de transformer leur SARL en SAS car les investisseurs ne souhaitent pas que leurs actions soient connus de tous.
En effet les statuts de toute société sont aujourd'hui consultables gratuitement sur pappers.fr.
Comment transformer une SARL en SAS ?
Pour transformer une SARL en SAS, il est obligatoire d'obtenir un rapport établi par un commissaire aux comptes, qui occupera la fonction de commissaire à la transformation pour cette opération, sur la situation de l'entreprise. En outre, il est nécessaire d'arrêter les comptes à la date de la transformation de la SARL en SAS.
Si la SARL dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut être chargé de la transformation.
Cependant, si la SARL n'en dispose pas, les associés doivent nommer un commissaire à la transformation.
Après avoir nommé un commissaire à la transformation, la société doit entamer les démarches juridiques obligatoires dans le cadre de la transformation de la SARL en SAS, à savoir la prise de décision des associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), la mise à jour des statuts de la société pour s'adapter à la nouvelle forme juridique et la réalisation des formalités auprès du greffe.
La décision de transformation de la SARL en SAS doit être prise par les associés à l'unanimité obligatoirement lors de l'AGE. Le procès-verbal établi lors de cette assemblée doit être joint au dossier déposé au greffe pour valider la transformation de SARL en SAS.
La mise à jour des statuts de la société est une étape essentielle pour s'adapter à la nouvelle forme juridique de la SAS. Les modifications apportées aux statuts peuvent inclure le changement de la forme juridique de la société notamment la suppression des règles liées à l'agrément des nouveaux associés, etc.
Une fois les statuts mis à jour, il faudra déposer le dossier de transformation de SARL en SAS au greffe.
Le dossier doit inclure :
- Un exemplaire certifié conforme du PV d'AGE :
- Trois formulaires M2 signés
- Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
- Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
- Une copie de la parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales
- Une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.
Si des changements sont effectués au niveau de la direction, d'autres documents peuvent être nécessaires.
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