Transformation SARL en SAS

Ces dernières années, la SAS s'est imposée comme la forme juridique préférée des entrepreneurs. Les avantages de la SAS sont en effet nombreux par rapport à la SARL, et cette popularité toujours plus grande entraîne de plus en plus de transformations de SARL en SAS, et de transformations d'EURL en SASU. 

Rappelons que la SASU est une SAS avec un seul actionnaire, et que l'EURL est une SARL avec un associé unique. 

Mais quel est l'intérêt de cette opération ? Et comment transformer une SARL en SAS ? L'intervention d'un commissaire à la transformation est-elle obligatoire ?

Lire aussi : SARL ou SAS, quelle forme juridique choisir ?

La SAS et la SASU présentent de nombreux avantages par rapport à la SARL et à l'EURL :

De manière générale, les investisseurs préfèrent la SAS à la SARL, ce qui explique pourquoi de plus en plus d'entreprises décident de transformer leur SARL en SAS pour répondre à leurs besoins de financement.

Cette transformation offre plusieurs avantages, notamment une fiscalité plus avantageuse en cas de cession de titres de société. En effet, alors que la cession des titres de SARL est soumise à un taux de 3% après abattement, la SAS impose un taux de seulement 0,1%.

Le coût d'une transformation de SARL en SAS, notamment le recours à un commissaire à la transformation sera donc largement compensé par l'économie générée.

Lorsque votre société grandit, et que vous faites rentrer de nouveaux investisseurs, la limitation à 100 associés pour la SARL peut devenir problématique. La SAS ne fixe de son côté aucune limite au nombre d'associés.

En transformant votre SARL en SAS vous aurez la possibilité d’émettre des obligations convertibles en actions. Ce type de valeur n'est en effet pas possible dans une SARL, ce qui explique notamment pourquoi les Startups privilégient le plus souvent la forme juridique de la SAS.

En transformant une SARL en SAS, vous bénéficierez d'une plus grande liberté statutaire.

La SARL est une forme sociale qui met l'accent sur la personne des associés et qui fonctionne selon des règles strictes.

Toutefois, ces règles peuvent devenir un obstacle lorsque la structure se développe et a besoin d'une plus grande souplesse.

En revanche, la SAS offre une grande flexibilité dans la rédaction des statuts, permettant ainsi la mise en place d'organes sur mesure qui répondent mieux aux besoins de la société. Les statuts peuvent être complétés par des pactes d'actionnaires pour encore plus de personnalisation.

Cette souplesse permet de mettre en place un mode de fonctionnement adapté aux besoins de l'entreprise et de son développement.

Pour préserver l'anonymat des associés, il est possible de transformer une SARL en SAS.

En effet, contrairement à la SARL qui impose la mention des associés dans les statuts, la SAS permet de les mentionner uniquement dans le registre des actionnaires.

Certains dirigeants décident de transformer leur SARL en SAS car les investisseurs ne souhaitent pas que leurs actions soient connus de tous. 

En effet les statuts de toute société sont aujourd'hui consultables gratuitement sur pappers.fr.

​​Pour transformer une SARL en SAS, il est obligatoire d'obtenir un rapport établi par un commissaire aux comptes, qui occupera la fonction de commissaire à la transformation pour cette opération, sur la situation de l'entreprise. En outre, il est nécessaire d'arrêter les comptes à la date de la transformation de la SARL en SAS.

Si la SARL dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut être chargé de la transformation.

Cependant, si la SARL n'en dispose pas, les associés doivent nommer un commissaire à la transformation.

Après avoir nommé un commissaire à la transformation, la société doit entamer les démarches juridiques obligatoires dans le cadre de la transformation de la SARL en SAS, à savoir la prise de décision des associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), la mise à jour des statuts de la société pour s'adapter à la nouvelle forme juridique et la réalisation des formalités auprès du greffe.

La décision de transformation de la SARL en SAS doit être prise par les associés à l'unanimité obligatoirement lors de l'AGE. Le procès-verbal établi lors de cette assemblée doit être joint au dossier déposé au greffe pour valider la transformation de SARL en SAS. 

La mise à jour des statuts de la société est une étape essentielle pour s'adapter à la nouvelle forme juridique de la SAS. Les modifications apportées aux statuts peuvent inclure le changement de la forme juridique de la société notamment la suppression des règles liées à l'agrément des nouveaux associés, etc.

Une fois les statuts mis à jour, il faudra déposer le dossier de transformation de SARL en SAS au greffe.

Le dossier doit inclure :

• Un exemplaire certifié conforme du PV d'AGE :
• Trois formulaires M2 signés
• Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
• Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
• Une copie de la parution de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales
• Une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.

Si des changements sont effectués au niveau de la direction, d'autres documents peuvent être nécessaires.​

N'hésitez pas à contacter notre cabinet de commissaire aux comptes spécialisé dans les missions de commissariat à la transformation, pour vous accompagner, et émettre votre rapport de commissaire à la transformation en 48h. Devis en ligne ou par téléphone à partir de 900 € HT.

Commissaire à la Transformation                         RDV Tel Gratuit

Nos Services de Transformation Juridique

Conseil en Transformation Juridique

Chez Nexco, nous offrons des services de conseil personnalisés pour vous accompagner dans la transformation de votre SARL en SAS. Notre équipe d'experts vous guide à chaque étape du processus, assurant une transition fluide et conforme aux réglementations en vigueur.

Rédaction et Optimisation des Statuts

La rédaction des nouveaux statuts est une étape cruciale dans la transformation d'une SARL en SAS. Nos spécialistes travaillent avec vous pour élaborer des statuts sur mesure, adaptés aux besoins spécifiques de votre entreprise et permettant une flexibilité optimale dans la gestion et la gouvernance de votre société.

Gestion des Formalités Administratives

Nexco prend en charge toutes les formalités administratives nécessaires à la transformation, incluant la publication des annonces légales, le dépôt des dossiers au greffe, et la coordination avec les autorités compétentes pour garantir une transformation rapide et sans encombre.

Suivi Post-Transformation

Après la transformation, nous assurons un suivi continu pour vous aider à ajuster vos pratiques de gestion et à optimiser votre structure juridique. Notre accompagnement vise à maximiser les avantages de la SAS tout en minimisant les risques potentiels.

Avantages de Transformer une SARL en SAS

Flexibilité dans la Gestion et la Gouvernance

La SAS offre une grande liberté statutaire, permettant aux associés de définir librement les règles de fonctionnement et de gouvernance de la société. Cette flexibilité facilite la prise de décisions et l'adaptation aux évolutions de l'entreprise.

Optimisation Fiscale et Sociale

La transformation d'une SARL en SAS permet d'optimiser la fiscalité sur les dividendes et d'améliorer le régime social des dirigeants. En SAS, les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales, contrairement à ceux distribués par une SARL, ce qui peut représenter une économie significative pour les dirigeants.

Attractivité pour les Investisseurs

La SAS est souvent préférée par les investisseurs en raison de sa souplesse et de sa capacité à accueillir un nombre illimité d'actionnaires. Cette attractivité facilite les levées de fonds et l'entrée de nouveaux investisseurs au capital de l'entreprise.

Possibilité d'Émission de Titres Financiers

La SAS permet l'émission de divers titres financiers tels que les actions de préférence, les obligations convertibles, ou les BSA (Bons de Souscription d'Actions). Ces instruments financiers offrent des possibilités supplémentaires pour lever des fonds et structurer le capital de manière innovante.

Étapes de la Transformation d'une SARL en SAS

1. Analyse Préliminaire et Conseil

Avant d'entamer la transformation, Nexco réalise une analyse approfondie de votre situation financière, juridique et fiscale. Cette étape permet de déterminer les meilleures stratégies pour optimiser la transformation et maximiser les bénéfices pour votre entreprise.

2. Nomination du Commissaire à la Transformation

La nomination d'un commissaire à la transformation est une étape obligatoire. Si votre SARL dispose déjà d'un commissaire aux comptes, celui-ci peut se charger de la transformation. Sinon, Nexco peut désigner un commissaire à la transformation qualifié pour établir les rapports requis.

3. Réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

Les associés doivent se réunir en AGE pour décider de la transformation. Cette décision doit être prise à l'unanimité des associés. Lors de cette assemblée, les nouveaux statuts de la SAS sont adoptés et les dirigeants sont désignés.

4. Rédaction des Nouveaux Statuts

Les statuts de la SAS sont rédigés ou modifiés pour refléter la nouvelle forme juridique. Cette rédaction doit être réalisée avec soin pour assurer une gouvernance efficace et adaptée aux besoins de l'entreprise.

5. Publication des Annonces Légales

La transformation doit être publiée dans un journal d'annonces légales. Nexco prend en charge cette formalité pour vous assurer une diffusion rapide et conforme aux exigences légales.

6. Dépôt du Dossier au Greffe

Le dossier complet, incluant le procès-verbal de l'AGE, les nouveaux statuts, le rapport du commissaire à la transformation, et les justificatifs de publication, est déposé au greffe du tribunal de commerce. Nexco veille à ce que toutes les pièces soient correctement assemblées et déposées dans les délais impartis.

7. Enregistrement et Confirmation

Une fois le dossier validé par le greffe, la transformation est officiellement enregistrée. Nexco vous confirme la réussite de l'opération et vous fournit tous les documents nécessaires pour votre nouvelle SAS.

Conséquences de la Transformation d'une SARL en SAS

Juridiques

La transformation n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale. La société conserve sa personnalité juridique et tous ses contrats restent valides. Cependant, la gouvernance change avec la nomination d'un président et éventuellement d'autres dirigeants.

Fiscales

• Maintien du Régime Fiscal : Si la SAS conserve le même régime fiscal que la SARL, il n'y a pas de modification fiscale majeure.
• Changement de Régime Fiscal : Si le régime fiscal change (par exemple, de l'IR à l'IS ou vice versa), cela peut entraîner des implications fiscales telles que l'imposition immédiate des bénéfices en cours et des plus-values latentes.
• Droits d'Enregistrement : Les droits d'enregistrement sont généralement moins élevés pour la transformation en SAS, surtout lors de la cession d'actions (0,1%) comparé à la SARL (3%).

Sociales

La transformation modifie le régime social des dirigeants. Le gérant majoritaire de SARL devient président de SAS et est affilié au régime général de la sécurité sociale, offrant une meilleure couverture sociale mais impliquant des cotisations sociales plus élevées sur sa rémunération.

Gestion des Dividendes

En SAS, les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales, contrairement à la SARL. Cela permet une distribution plus avantageuse des dividendes pour les dirigeants, bien que les prélèvements sociaux restent applicables.

FAQ sur la Transformation de SARL en SAS

Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

Transformer une SARL en SAS offre une plus grande flexibilité dans la gestion et la gouvernance, facilite l'entrée de nouveaux investisseurs, optimise la fiscalité sur les dividendes, et permet l'émission de titres financiers variés.

Est-ce obligatoire de nommer un commissaire à la transformation ?

Oui, la nomination d'un commissaire à la transformation est obligatoire si votre SARL ne dispose pas déjà d'un commissaire aux comptes. Ce commissaire établira les rapports nécessaires pour valider la transformation.

Quels sont les documents nécessaires pour la transformation ?

Le dossier de transformation doit inclure :

• Le procès-verbal de l'AGE
• Les nouveaux statuts de la SAS
• Le rapport du commissaire à la transformation
• La copie de la publication dans un journal d'annonces légales
• Le récépissé de dépôt au greffe

Combien coûte la transformation d'une SARL en SAS ?

Le coût de la transformation varie généralement autour de 900 € HT, incluant les honoraires du commissaire à la transformation, les frais de publication, et les frais de greffe.

Quels sont les délais pour transformer une SARL en SAS ?

Avec l'intervention de Nexco, le rapport du commissaire à la transformation peut être délivré en seulement 48 heures après réception de tous les documents nécessaires, accélérant ainsi le processus global de transformation.

Peut-on transformer une SAS en SARL ?

Oui, il est également possible de transformer une SAS en SARL en suivant une procédure similaire, incluant la nomination d'un commissaire à la transformation et la mise à jour des statuts de la société.

Études de Cas et Témoignages

Étude de Cas : Transformation d’une SARL en SAS

Client : Chloé Tavares de Pinho, Fondatrice d’une Start-up Innovante

Contexte : Chloé souhaitait transformer sa SARL en SAS pour faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs et optimiser la gestion de son entreprise en pleine croissance.

Action : Nexco a pris en charge l'intégralité du processus de transformation, incluant l'audit financier, la rédaction des nouveaux statuts, et la gestion des formalités administratives.

Résultat : La transformation a été réalisée en 72 heures, permettant à Chloé d'attirer de nouveaux investisseurs rapidement et d'améliorer la flexibilité de gestion de sa société.

Témoignage Client

Emmanuel M., Président d’une PME Innovante

"Transformer notre SARL en SAS avec Nexco a été une décision stratégique majeure. Leur expertise et leur réactivité nous ont permis de réaliser cette opération en un temps record, tout en optimisant notre structure fiscale et sociale. Nous recommandons vivement Nexco pour toute transformation juridique."

Guide de Préparation à la Transformation

Conseils pour Préparer une Transformation Réussie

1. Organisation des Documents Financiers : Assurez-vous que vos comptes annuels, bilans et autres documents financiers sont à jour et bien organisés pour faciliter l'audit du commissaire à la transformation.
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Guide de Préparation à la Transformation (Suite)

1. Transparence Financière : Soyez transparent sur la situation financière de votre entreprise. Toute information cachée peut compliquer l’audit et retarder le processus de transformation.
2. Communication avec le Commissaire à la Transformation : Maintenez une communication ouverte et régulière avec votre commissaire à la transformation. Fournissez-lui toutes les informations nécessaires de manière proactive pour accélérer l'évaluation et la rédaction des rapports.
3. Révision des Processus Internes : Avant l’audit, révisez vos processus internes pour identifier et corriger d’éventuelles faiblesses dans le contrôle interne. Une gestion interne solide facilite le passage à la SAS et renforce la crédibilité de votre entreprise.
4. Formation et Sensibilisation : Formez vos équipes aux bonnes pratiques comptables et financières pour faciliter la collaboration lors de l’audit et de la transformation. Une équipe informée contribue à une transition plus fluide et efficace.

Importance de la Transformation Juridique pour Votre Entreprise

Renforcer la Confiance des Investisseurs

La transformation d’une SARL en SAS renforce la confiance des investisseurs en démontrant votre engagement envers une structure juridique flexible et moderne. Une SAS est souvent perçue comme plus attractive et mieux adaptée pour accueillir des capitaux externes.

Optimisation de la Gestion Financière

Les recommandations issues des audits et de la transformation permettent d’optimiser la gestion financière de votre entreprise, d’améliorer la rentabilité et de réduire les risques financiers. Nexco vous aide à structurer vos finances de manière optimale pour soutenir la croissance de votre entreprise.

Conformité Réglementaire

La transformation en SAS assure que votre entreprise respecte toutes les obligations légales et réglementaires, évitant ainsi des sanctions potentielles et des litiges juridiques. Nexco veille à ce que toutes les étapes de la transformation soient conformes aux normes en vigueur.

Faciliter les Levées de Fonds

Un statut de SAS facilite les démarches pour obtenir des financements, attirer des investisseurs et participer à des levées de fonds grâce à une image financière claire et vérifiée. Nexco vous accompagne dans la préparation des documents nécessaires pour maximiser vos chances de succès.

Technologies et Méthodologies Avancées

Utilisation de Logiciels de Gestion Avancés

Chez Nexco, nous utilisons des logiciels de gestion et de comptabilité avancés pour assurer l’efficacité et la précision de nos missions. Ces outils nous permettent de traiter rapidement les données financières et de fournir des rapports détaillés et fiables.

Méthodologies Innovantes

Nos méthodologies d’audit et de transformation intègrent les meilleures pratiques de l’industrie, combinant analyses quantitatives et qualitatives pour fournir une évaluation complète et fiable de votre situation financière. Cette approche innovante garantit une transformation efficace et conforme aux attentes de nos clients.

Nos Certifications et Qualifications

Experts en Transformation Juridique

Notre équipe est composée d’experts en transformation juridique, certifiés et expérimentés. Nous sommes inscrits à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes (CRCC) de Paris et suivons régulièrement des formations continues pour rester à jour avec les évolutions réglementaires et les nouvelles normes comptables.

Adhésion aux Normes Professionnelles

Nous respectons strictement les Normes d’Exercice Professionnel (NEP) et les exigences déontologiques imposées par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), garantissant ainsi un service de haute qualité et conforme aux standards de la profession.

Actualités et Mises à Jour Réglementaires

Veille Réglementaire Permanente

Nexco assure une veille réglementaire continue pour anticiper et s’adapter aux changements législatifs et réglementaires impactant votre secteur d’activité. Nous vous informons des évolutions importantes et vous conseillons sur les actions à entreprendre pour rester conforme.

Webinaires et Séminaires

Nous organisons régulièrement des webinaires et séminaires pour informer nos clients des dernières tendances et des meilleures pratiques en matière de transformation juridique et de gestion financière. Participez à nos événements pour rester informé et bénéficier de conseils d’experts.

Avantages de Choisir Nexco pour Votre Transformation SARL en SAS

Expertise Sectorielle

Notre cabinet possède une expertise approfondie dans divers secteurs d'activité tels que l'immobilier, la technologie, les services, les associations et bien d'autres. Cette spécialisation nous permet de comprendre les spécificités de votre domaine et d'adapter nos services de transformation en conséquence.

Approche Personnalisée

Chaque entreprise est unique. Nous adoptons une approche personnalisée pour répondre aux besoins spécifiques de votre entreprise, garantissant ainsi des solutions sur-mesure et efficaces. Que vous soyez une start-up en pleine croissance ou une PME bien établie, Nexco s'adapte à vos exigences.

Transparence et Intégrité

Chez Nexco, nous valorisons la transparence et l'intégrité dans toutes nos missions. Nos rapports sont détaillés, objectifs et respectent les normes les plus strictes de la profession. Vous bénéficiez d'une transformation claire et sans ambiguïté, conforme aux attentes des investisseurs et des parties prenantes.

Accompagnement Continu

Nous ne nous contentons pas de réaliser la transformation. Nexco vous accompagne tout au long de notre collaboration, offrant des conseils stratégiques pour améliorer votre gestion financière et renforcer votre position sur le marché. Notre soutien continu garantit une adaptation réussie à votre nouvelle structure juridique.

Comment Nous Travaillons

Étapes de Notre Mission de Transformation

1. Prise de Contact et Analyse Préliminaire
   • Discussion initiale pour comprendre vos besoins et objectifs.
   • Analyse préliminaire de votre situation financière et juridique.
2. Planification de la Transformation
   • Élaboration d’un plan détaillé de transformation.
   • Définition des méthodologies et des outils utilisés.
3. Réalisation de l’Audit et de la Transformation
   • Collecte et vérification des données financières.
   • Évaluation des contrôles internes et identification des risques.
   • Rédaction des nouveaux statuts de la SAS.
4. Rédaction et Validation des Rapports
   • Compilation des résultats et rédaction des rapports du commissaire à la transformation.
   • Présentation des conclusions et des recommandations.
5. Formalités Administratives
   • Publication des annonces légales.
   • Dépôt du dossier complet au greffe du tribunal de commerce.
6. Suivi et Conseil Post-Transformation
   • Réunion de suivi pour discuter des résultats.
   • Conseil pour la mise en œuvre des recommandations et optimisation de la nouvelle structure.